Anasayfa » Tüm Yazılar » “Yatırım Tavsiyesi Değildir” ya da Kısaca “YTD” Uyarısının Kullanımı Hakkında

“Yatırım Tavsiyesi Değildir” ya da Kısaca “YTD” Uyarısının Kullanımı Hakkında

malumatfurusorg
yatirim tavsiyesi degildir

Sanal alemde finansal varlıklar hakkında yorum yapan birçok kişinin paylaşımlarına “yatırım tavsiyesi değildir” uyarısını ya da “ytd” kısaltmasını koymayı alışkanlık hâline geldiği görülüyor (Benzer şekilde, yatırım araçları ile ilgili İngilizce içeriklerde de bir yatırım tavsiyesi verilmediğinin “not financial advice” ifadesi ve “nfa” kısaltması ile vurgulandığına şahit oluyoruz.).

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) lisansı bulunmayan ve piyasa profesyoneli olmayan birçok kişinin “bilgi sunma” amacının da ötesine geçerek bu “sihirli” (!) ifade ya da kısaltma ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki her türlü sorumluluktan kurtulduklarını sandıklarına şahit oluyoruz.

Sosyal medya platformlarında, internet forumlarında, sözlüklerde, internet sitelerinde herkesin yatırım tavsiyesi niteliğinde görüş sunup “yatırım tavsiyesi değildir” demek zorunda hissettiği bir ortamla karşı karşıyayız (Bir sermaye piyasası aracının elde edilmesi veya elden çıkarılması yönünde telkinde bulunulup “yatırım tavsiyesi değildir” notu düşülmesi bu eylemi yatırım tavsiyesi niteliğinden çıkarmaz) (Hatta, yatırım tavsiyesi mahiyetinde ifadeler kullanıp, ardından “yatırım tavsiyesi değildir” notunu düşmenin SPK tarafından şart koşulan bir uygulama olduğunu sananlar da mevcut) (YTD kısaltmasının “ytd değildir” şeklinde kullanıldığı da görülebiliyor).

Finansal bilginin sunulması yatırım danışmanlığı faaliyeti ya da genel yatırım tavsiyesi sunulması kapsamında sayılmaz (Tebliğ III-37.1 – md. 80). Herhangi bir yatırım aracı hakkında sadece bilgi vermek yatırım tavsiyesi olarak nitelenemez. Ancak, sermaye piyasası araçları, bunları ihraç eden ortaklık ve kuruluşlar ile piyasa eğilimleri hakkında yönlendirici nitelikte yazılı veya sözlü bilgi bu kapsam dışındadır.

Yani, piyasaların genel işleyişi, ekonominin seyri, hisse senedinin fiyat performansı, sektörel beklenti gibi konularda tavsiye içermeyen ifadeler sunulurken ytd kısaltmasının kullanılmasına lüzum yok.

Ancak, finansal varlıkların fiyatlarına dair öngörü ya da tahminlerin dayanaksız şekilde, varsayımlar açıklanmadan, künye bilgisi olmadan sunulması, alım ya da satım yönünde tavsiye verilmesi durumunda “yatırım tavsiyesi değildir” notunun ya da “ytd” kısaltmasının kullanılması yoluyla sorumluluktan -tabiri caizse- tamamen “yırtmak” mümkün değil. Yatırım tavsiyesi içerdiği ve yatırımcıların kararlarını etkileme amacı olduğu anlaşılan bir paylaşımın sonunda yer alan YTD yazısı, ilgili yazıyı paylaşan kişiyi, sorumluluktan kurtaramayabilir.

Sermaye piyasasında yatırımcı ve tasarruf sahiplerine yönelik olarak yatırım tavsiyesinde bulunacak kişiler ve kuruluşların uyacakları ilke ve esasları belirleme yetkisi SPK’nın uhdesindedir.

Basın ve elektronik ortam da dâhil her türlü ortamda her türlü yatırım tavsiyesi, SPK’nın belirleyeceği kurallara uymakla mükelleftir.

Yatırım tavsiyesi verilmesine ilişkin esaslar için temel kaynak 30 Aralık 2012 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6 Aralık 2012 tarihli 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu‘dur.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, genel yatırım danışmanlığını serbest kılarak, yatırım hizmetlerinin ve faaliyetlerinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınması zorunluluğunu getirmiştir (Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu bu yönde bir düzenleme ihtiva etmiyordu).

11 Temmuz 2013 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan, aracı kurum ve bankaların sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ, genel yatırım tavsiyesi sunulması eylemini ise şöyle tanımlamaktadır:

MADDE 73 –(1) Genel yatırım tavsiyesi sunulması, Kanunun 38 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi kapsamında, belli bir kişiye veya mali durumları, risk ve getiri tercihleri benzer nitelikteki bir gruba yönelik olmamak kaydıyla, bir veya daha fazla sermaye piyasası aracı veya ihraççı hakkında, müşterilere veya dağıtım kanallarına yönelik olarak hazırlanan ve sermaye piyasası araçlarının mevcut veya gelecekteki fiyat veya değerlerine ilişkin yorum da dâhil, açıkça veya zımnen bir yatırım stratejisini öneren veya tavsiye eden yönlendirici nitelikteki her türlü araştırma veya diğer bilgi sunulması faaliyetidir.

 

“Yatırım Hizmetleri Tebliği” olarak da nitelenen söz konusu düzenlemenin 73. maddesinin 3. fıkrasındaki hüküm, basın, medya ve elektronik ortamdan sunulan genel yatırım tavsiyelerini -kim tarafından hazırlanıyor ve sunuluyor olursa olsun- kapsama almıştır:

“Yatırım kuruluşları ve portföy yönetim şirketleri, 15/2/2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun çerçevesinde faaliyet gösteren medya hizmet sağlayıcıları, 9/6/2004 tarihli ve 5187 sayılı Basın Kanunu çerçevesinde süreli yayın yapanlar tarafından sunulanlar ile medya ve elektronik ortamda yer alanlar dahil her türlü genel yatırım tavsiyesinin 78 inci ve 79 uncu maddelerde yer alan esaslara uygun olarak sunulması zorunludur.”

 

Her ne kadar “her tür genel yatırım tavsiyesinin belirtilen esaslara tâbi olacağı” hükmünü içeriyor olsa da, Tebliğ’in amacı ve kapsamı incelendiğinde, bu düzenlemenin sadece sermaye piyasası kurumlarının sermaye piyasası faaliyetlerini düzenlemek ile sınırlı sermaye piyasası kurumu dışındaki kişileri bağlamadığı da ileri sürülmektedir (Detay için Burçak Yıldız’ın “Genel Yatırım Tavsiyesi Sunabilecek Kişilere ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-37.1 Sayılı Tebliğ’de Belirlediği Esasları Medya ve Elektronik Ortamda Sunulan Genel Yatırım Tavsiyelerine Uygulama Yetkisine İlişkin Bazı Değerlendirmeler” başlıklı makalesine göz atılabilir).

 

(Mülga “Yatırım Danışmanlığı Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: V, No: 55)” tebliği yerine yeni SPK Kanunu için hazırlanan, sermaye piyasası kurumlarının yan hizmetlerini düzenleyen söz konusu Tebliğ’de genel yatırım tavsiyelerine ilişkin esaslar şöyle düzenlenmiş:

Genel yatırım tavsiyelerinde uyulması gereken esaslar

 

MADDE 78  

 

(1) Genel yatırım tavsiyelerinde bulunan kuruluşların sundukları yorum ve tavsiyeler, 48 inci maddenin ikinci fıkrasının (b), (c), (ç), (d), (e), (f), (g), (ğ) bentleri ile üçüncü ve dördüncü fıkralarında yer alan esaslara tabidir.

 

(2) Sunulan genel yatırım tavsiyelerinde ayrıca;

a) Tavsiyenin yenilenme sıklığına ve varsa güncellenmesine ilişkin politikaların belirlenmiş olması halinde söz konusu politikalara ilişkin özet bilgiler ile daha önce ilan edilen politikalarda ortaya çıkan önemli değişikliklere,

b) Açık ve dikkat çekici bir şekilde, tavsiyenin dağıtım için ilk hazırlandığı tarih ile tavsiyede yer alan tüm fiyatların tarih ve zamanına,

c) Tavsiyenin, aynı sermaye piyasası aracı veya ihraççı için aynı kurum tarafından geçmiş 12 aylık sürede yayımlanmış olan tavsiyeden farklı bir yatırım stratejisini içermesi durumunda, açıkça ve dikkat çekici şekilde, bu değişikliğe, değişikliğin gerekçesine ve daha önce yayımlanan tavsiyenin tarihine, yer verilmesi zorunludur.

 

(3) Bu madde kapsamında kamuya açıklanan genel yatırım tavsiyelerine ilişkin bilgilerin, genel yatırım tavsiyelerine oranla önemli ölçüde uzun olması durumunda, değerleme ve yöntemlerde herhangi bir değişiklik olmaması kaydıyla, ilgili yatırım kuruluşu veya basın yayına yetkili kuruluşun internet sitesi gibi, kamu tarafından bilgilere kolayca ve doğrudan ulaşılabilecek bir yere açıkça ve dikkat çekici şekilde atıfta bulunulması yeterlidir.

 

(4) Genel yatırım tavsiyelerinin sunulması sırasında 50 nci maddedeki finansal ilişki veya çıkar çatışmalarının açıklanmasına ilişkin esaslara uyulur.

 

Yatırım danışmanlığı, yetkili yatırım kuruluşunun, yatırımcı talebi doğrultusunda veya yatırımcı talebi olmaksızın sermaye piyasası araçları ile bunları ihraç eden ortaklık ve kuruluşlar hakkında, belli bir kişiye veya mali durumları, risk ve getiri tercihleri benzer nitelikteki bir gruba yönelik olarak yönlendirici nitelikte yorum ve tavsiyelerde bulunması faaliyetidir.  Yatırım danışmanlığı hizmeti; aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen bankalar ile müşteri arasında imzalanacak “yatırım danışmanlığı sözleşmesi” çerçevesinde sunulabilir.

 

Yatırım danışmanlığında dikkat etmesi gereken hususlar ise, yukarıda adı geçen SPK Tebliği’nde şöyle detaylandırılmış:

Yatırım danışmanlığı faaliyetinin yürütülmesine ilişkin ilke ve esaslar

 

MADDE 48 –

 

(1) Yatırım kuruluşu ile bir müşteri arasında yatırım danışmanlığı çerçeve sözleşmesi imzalanmadan önce 40 ıncı maddede belirtilen yerindelik testinin yapılması zorunlu olup, 40 ıncı maddedeki esaslar yatırım danışmanlığı faaliyeti için de uygulanır.

 

(2) Yatırım danışmanlığı faaliyetinin yürütülmesi sırasında yatırım kuruluşları tarafından;

a) Yatırımcıların yerindelik testi kapsamında elde edinilen bilgiler dikkate alınarak en uygun yatırım kararını almalarını sağlayacak yönde tavsiyede bulunulması,

b) Sunulan yorum ve tavsiyelerde yatırımcıları yanıltıcı, aldatıcı, bilgi ve tecrübe eksikliklerini istismar edici, yanlış, gerçek dışı veya “en sağlam”, “en iyi”, “en güvenilir” gibi subjektif ve abartılı ifadelere yer verilmemesi,

c) Yorum ve tavsiyelerin özenle hazırlanması ve objektif olması,

ç) Sunulan yorum ve tavsiyelerin güvenilir kaynak, belge, rapor ve analizlerle desteklenmesi, söz konusu kaynakların kesinliği hakkında şüphelerin bulunması durumunda bu hususa açıkça yer verilmesi,
d) Herhangi bir sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak yapılan yorum ve analizlerde, yatırımcıların doğru ve eksiksiz bilgilendirilmesini teminen, yayımlanmışsa izahname ve satışa ilişkin belgelerde yer alan bilgilerin kullanılması, aksi takdirde söz konusu halka arza ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı izahname ve satışa ilişkin diğer belgelerin yayımlanacağının belirtilmesi,

e) Belirli bir getirinin sağlanacağına dair herhangi bir vaat veya taahhütte kesinlikle bulunulmaması,
f) Her türlü öngörü, tahmin ve fiyat hedeflerine, bunların öngörü, tahmin ve fiyat hedefi olduğu açıkça belirtilmek suretiyle yer verilmesi ve bunların oluşturulmasında kullanılan tüm önemli varsayımların belirtilmesi,

g) Kurulun faaliyet alanına giren sonuçlanmış ya da sonuçlanmamış konular hakkında yalan, yanlış, yanıltıcı ve mesnetsiz bilgi, haber ve yorum sunulmaması,
ğ) Yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan araştırma sonuçlarının, yatırımcılara duyurulmadan önce kendilerinin veya üçüncü şahısların lehine kullanılmaması,

zorunludur.

 

(3) Yetkili kuruluşlar tarafından yürütülen yatırım danışmanlığı faaliyeti kapsamında;

a) Sermaye piyasası aracı için hedef fiyat belirlenmesinde kullanılan değerleme esasları ile yöntemine ilişkin yeterli özet bilgilerin,
b) Tavsiyede yer alan yatırım süresi de dahil “al”, “sat” veya “tut” gibi ifadelerin anlamları ile yatırıma ilişkin uygun risk uyarıları ve değerlendirmede kullanılan varsayımlara ilişkin duyarlılık analizlerinin,
c) Yorum ve tavsiyeleri hazırlayanın kimlik bilgilerinin, yorum ve tavsiye sunulan yatırımcılara, talep edilmesi durumunda açıklanması

zorunludur.

 

(4) Üçüncü fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bilgilerin yorum ve tavsiyeye oranla önemli ölçüde uzun olması durumunda, değerleme ve yöntemlerde herhangi bir değişiklik olmaması kaydıyla, ilgili kuruluşun internet sitesi gibi, müşteriler tarafından bilgilere kolayca ve doğrudan ulaşılabilecek bir yere açıkça ve dikkat çekici şekilde atıfta bulunulması yeterlidir.

 

Genel yatırım tavsiyesine özgü esaslardan bir diğeri de yatırımcılara (ya da müşteriye) tavsiyenin niteliği konusunda uyarı notu sunulmasıdır.

Genel yatırım tavsiyesi verilmesi durumunda SPK Tebliği’ne göre “yatırım tavsiyesi değildir” notu ile yetinilmesi yerine aşağıdaki tarzda bir uyarı notunun yayımlanması beklenmektedir:

Sermaye Piyasası Kurulunun “Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i Uyarınca Yayımlanan Uyarı Notu

“Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.”

Sermaye Piyasası Kurulunun “Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i Uyarınca Yapılacak Uyarı

“Size sunduğum yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Bu tavsiyeler genel nitelikte olup, özel olarak sizin mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olarak hazırlanmadı. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.”

 

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen yatırım kurumları ve SPK lisanslı kişiler dışında kalan kişi ve kurumların yönlendirici nitelikte yatırım tavsiyelerine ihtiyatla yaklaşılmalıdır.

SPK mevzuatında bilgi suiistimali, piyasa dolandırıcılığı, izinsiz sermaye piyasası faaliyeti gibi sermaye piyasası suçları için hapis veya adli para cezası öngörülmüştür.

Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapanlar, emir verenler, emir iptal edenler, emir değiştirenler veya hesap hareketleri gerçekleştirenler ile sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayanlar hakkında soruşturma ve kovuşturma yürütülebilir.

 

SPK’dan Osman Bahadır Sinan ve Ahmet Tok’un hazırladığı “6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile Yapılan Düzenleme Sonrası Genel Yatırım Tavsiyesi ve İzinsiz Yatırım Danışmanlığı” başlıklı makalede “yatırım tavsiyesi değildir” ibaresinin kullanım motivasyonuna şöyle değinilmiş (2022. TAAD. Yıl 13. Sayı 51):

“Uygulamada “Yatırım tavsiyesi değildir.” ya da kısaltmasıyla “YTD” ifadelerinin kullanılması esasen III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’in Ek 3 ve Ek 4’ünde yer alan uyarı notunun bir yansıması olarak tavsif edilebilir. Bir başka deyişle, sunulan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyelerin yatırım danışmanlığı kapsamında olmadığı, tavsiyelerin genel nitelikte olduğu, kişinin mali durumu ile risk ve getiri tercihlerine uygun ve özel olarak hazırlanmadığı, bu nedenle, sadece orada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesinin beklentilere uygun sonuçlar doğurmayabileceğinin ihtarı amacıyladır. Genel yatırım tavsiyesinde bulunanlarca kullanılan YTD ve benzeri ifadelerin, gerek Tebliğ’e uyum gerek bu anlamda kişilerin kendilerini sorumluluktan kurtarma, muhataplarının herhangi bir şekilde anılan yorum ve tavsiyelerden zarara uğramaları halinde hukuki bir sonuç ve yaptırımla karşılaşmamak gayesine matuf olduğu söylenebilir.”

 

İris Cibre’nin konuyla ilgili uyarısı şöyleydi:

“‘Al-sat, buradan alınır, sakın satmayın, malınızı tutun, satarsan hainsin, şuradan aldım’ gibi söylemlerin arkasına YTD yazınca kanundan yırtamıyorsunuz.

Yatırım tavsiyesini sadece Portföy Yönetim Şirketleri ve Lisanslı Yatırım Uzmanları verebilir. Bu da hisse bazında değil, risk algınıza göre bir portföy dağılımı vermek suretiyle yapılır. İsterse borsa uzaya çıksın, paranızı “atın 100-200″ diyenlere itibar ederek değil, kendinizi eğiterek, yatırım bilinci ile, kontrollü biçimde kendiniz karar vererek yapın. Herkesi dinleyin fakat son kararı siz verin, başkasının sizin adınıza karar vermesine izin vermeyin. Çünkü zararınızın bedelini siz ödeyeceksiniz…”

 

Ezcümle; bir sermaye piyasası aracının elde edilmesi veya elden çıkarılması için tavsiye yahut telkinde bulunanlar, “ytd” notu düşüp sorumluluktan kurtulmuş olmuyorlar.

 

Yatırım kararlarınızı alırken, kimliği meçhûl manipülatörlerden ziyade SPK lisansı bulunan uzman kişi ve kurumları dikkate almanız önemle tavsiye olunur.

 

Yazıyı, kapak görselinde yer verilen Röportaj Adam‘ın “Yatırım Tavsiyesi Değildir” başlıklı manidar skeci ile sonlandırmış olalım…

 

 

 

 

Bu yazılara da göz atabilirsiniz

Yorum bırak